加强企业民主管理、保护职工合法权益，新公司法这样“说”！
2024-08-25
十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了新公司法，并于2024年7月1日起实施。
公司法的修订是贯彻落实党中央决策部署，完善社会主义市场经济制度、促进中国特色现代企业发展的重要举措，引起社会热烈反响。
这次修订中关于加强企业民主管理、保护职工合法权益的规定也是一大亮点。
我们应深刻认识有关修订的重要意义，全面准确把握其内容实质，切实保护职工合法权益，推动企业法治化建设和高质量发展。
公司法的修订出台及其重要意义
公司法是我国社会主义市场经济的基础性法律。该法于1993年12月29日由第八届全国人大常委会第五次会议审议通过，迄今分别在1999年、2004年、2013年和2018年进行了四次修正，2005年、2023年进行了两次修订。第二次修订始于2021年12月十三届全国人大常委会第三十二次会议对《公司法》（修订草案）进行一审，主要对完善国家出资公司特别规定、完善公司登记制度、简便公司设立和退出、优化公司组织机构设置、完善公司资本制度、强化控股股东和经营管理人员的责任制度、加强公司社会责任建设等进行了修订。2022年12月十三届全国人大常委会第三十八次会议对《公司法》（修订草案）进行了二审，主要针对强化股东出资责任、完善公司组织机构设置及职权规定、完善董事责任、修改国家出资规定、解决公司注销难题等进行了修订。2023年8月十四届全国人大常委会第五次会议对《公司法》（修订草案）进行了三审，主要就完善注册资本认缴登记制度、规范有限责任公司股东认缴制度，完善公司民主管理制度，加强股东权利保护，强化对控股股东和实际控制人的规范，完善公司债券相关规定，完善法律相关责任等进行了修订。同年12月全国人大常委会第七次会议进行四审并审议通过《公司法》（修订草案）。《公司法（修订草案四次审议稿）》明确失权的决议程序和失权股东的异议程序，强化股东出资责任，强化职工民主管理、保护职工合法权益，完善审计委员会的议事方式和表决程序，完善股东对全资子公司董事、监事、高管等提起代表诉讼的程序等。
新公司法删除了2018年公司法中16个条文，新增和修改了228个条文，实质性修改112个条文，是一次全面、系统性修订。总体来看，新公司法在完善公司资本制度、优化公司治理、加强股东权利保护、加强劳动者权益保护、强化公司高管责任、完善公司设立退出制度和国家出资公司相关规定、公司债券相关规定等方面，进行了系统的制度更新。
《公司法》的第二次修订，坚持贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署，旨在规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，促进社会主义市场经济发展。历时三年，两届全国人大常委会四次审议，这在人大通过的法律中也不多见，可谓来之不易、恰逢其时。修订过程中广泛征求各方面的意见，始终把握正确政治方向，坚持问题导向，深入总结实践经验，完善公司资本制度和公司治理结构，加强股东权利保护，强化控股股东、实际控制人和经营管理人员责任，加强职工权益保护，对完善中国特色现代企业制度，推动经济高质量发展具有重要意义。
《公司法》第二次修订取得的重要成果之一，是增加、完善了关于加强企业民主管理、保护职工合法权益的规定。这也是新《公司法》的一大突破和亮点。回顾该法修订稿审议过程不难发现，一审、二审稿为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有职工代表。这是新增加的一项重要内容，但对职工其他权益等内容关注不多。全国总工会就此对一、二审稿提出了修改意见。对此，大家都认为保护职工合法权益十分重要，但是具体到公司法中如何取舍、表述则意见不尽一致。如，有的观点认为，有关职工权益的内容，已在诸如工会法、劳动法、劳动合同法等法律中做了较多规定，公司法与之精神原则相同，不必再作规定重申。也有的人担忧强调职工权益会增加企业成本、影响企业经济效益，在当前经济发展压力较大的情形下不太适宜。还有的认为公司运行以效率原则为主，民主管理在企业实践中会流于形式，可以删除；有的认为企业民主管理除职代会外，“其他形式”并非必要；有的认为非国有企业没必要对职工董事、职工监事作出强制性要求，应由公司通过章程自主决定是否设置职工董事、职工监事等。不过，更多的人认为，公司是劳动和资本的结合，职工是公司重要的参与者，其地位应当在法条中明确，合法权益应当得到保护，这是构建和谐劳动关系，推动企业发展壮大不可或缺的原动力；公司法不仅应通过具体规则对职工权益充分保护，而且应在立法宗旨中对此予以明确。
值得肯定的是，2023年8月29日《公司法》三审时，修订稿就相关内容作了重要修改。如规定公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；完善董事会中职工代表的有关规定，除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表作出强制要求外，其他公司的董事会成员中可以有职工代表。在审议过程中，有的委员还建议有效扩大职工董事的适用范围，在职工人数达到两百人的公司董事会成员中应有职工代表。同年12月《公司法》四审分组审议讨论依然十分热烈，审议稿作了三处重要修改，一是在立法目的中增加保护“职工”合法权益的规定；二是增加公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见的规定；三是公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新公司法关于加强企业民主管理、保护职工合法权益的规定，是贯彻落实习近平总书记重要讲话重要指示精神、深入落实党的二十大精神和党中央决策部署的具体体现，是完善公司治理体系、践行全过程人民民主、保障人民当家作主的重要制度基础，是保护职工合法权益、积极构建和谐劳动关系的重要内容，对于加强企业民主管理、维护职工合法权益，进一步激发广大职工的主动性、积极性和创造性，汇聚起推动高质量发展，民族振兴、国家富强的磅礴力量，必将具有广泛而深远的影响。
全面准确把握新公司法关于加强民主管理、保护职工权益的规定
新公司法为工会开展工作、职工参与公司治理、保护职工合法权益提供了重要法律依据。有关规定内容见诸该法第一条、第十六条、第十七条、第二十条、第六十八条、第六十九条、第七十六条、第一百二十条、第一百二十一条、第一百三十条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百七十三条、第二百三十六条等。
明确保护职工合法权益是新公司法的立法宗旨之一。新公司法第一条规定，制定该法的重要目的是保护公司、股东、职工和债权人的合法权益。这是公司法立法的重要出发点和落脚点。将职工合法权益纳入保护范围、写入公司法总则是一个重大突破，这不仅表明职工在公司治理体系中的不可或缺性，而且是对职工合法权益以及职工在公司中地位和作用的根本认可和尊重。
明确保护职工合法权益的主要内容。新公司法对职工劳动合同、社会保险、劳动保护、安全生产、职业教育与培训、员工持股等进行了规定，并强调公司经营必须考虑职工利益。如，第十六条规定，公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十七条规定，公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。新增的第二十条规定，公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。第二百三十六条规定，公司清算应按清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金顺序支付。第一百六十二条、新增的第一百六十三条还对员工持股计划或股权激励进行规定，如强调公司不得收购本公司股份，但属于将股份用于员工持股计划或者股权激励等情形除外；规定公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠予、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
明确公司工会的地位和权利。新公司法第十七条规定，公司职工依照工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。这为公司职工组织成立工会、开展工会工作、参与公司治理提供了重要法律依据，也对公司为工会工作开展提供必要活动条件提出了强制性要求。
明确建立健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度。新公司法第十七条规定，公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。第六十八条、第七十六条分别规定，董事会、监事会的职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。这是公司法首次对职工代表大会的专门性规定，也是国家法律层面上首次对以职工代表大会为基本形式的民主管理制度作出的明确规定，强调职工代表大会这一基本形式在企业民主管理中的基础性地位和作用。
明确公司董事会、监事会、审计委员会中应有职工代表。新公司法第六十八条、第一百二十条规定，有限责任公司、股份有限公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表，职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。该条中关于职工人数三百人以上是新增加的内容。第七十六条、第一百三十条规定，有限责任公司、股份有限公司设监事会，监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。第六十九条、第一百二十一条规定，有限责任公司、股份有限公司在董事会中设立由董事组成的审计委员会，公司董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。
明确国家出资公司中工会和职工权益的特别规定。国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司（含国家出资的有限责任公司、股份有限公司）在适用本法有关规定的基础上，新公司法还对其组织机构作出特别规定，尤其是对其职工董事的设置和产生作出强制性规定。如，第一百七十三条规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
着力抓好新公司法的落实，切实维护职工合法权益、推动完善公司治理结构
新公司法的实施，为加强企业民主管理、保护职工合法权益、开展工会工作提供了新的重要契机。当前和今后一个时期最重要的任务是着力抓好新公司法的施行，尤其是新修改内容不折不扣的落实。客观地讲，目前关于企业民主管理、职工权益保护的各项规定在落实上还存在一些突出问题，如思想上重视不够、认识不到位，从政治上、大局上、本质上看问题还不够；没有全面准确把握新修改的重要内容；既有公司组织结构变革难，尤其是涉及企业民主管理、职工董事的制度性安排还不到位，民营企业、外资企业的民主管理覆盖面不够广、“走样、变形”的多；在新就业形态用工关系定性未完全定论的影响下，平台企业工会的成立、新就业形态劳动者的权益维护比较难，等等。在此，我们应把握原则方向，坚持问题导向，突出重点难点，发挥综合优势，着力推动新公司法关于加强企业民主管理、保护职工合法权益的相关规定的落地见效。
进一步提高对新公司法关于加强民主管理、维护职工合法权益规定的重要性的认识。全面学习掌握公司法，尤其是新的重要修改和关于职工权益的规定，在学习宣传公司法过程中把加强民主管理、保护职工权益作为重要内容。从政治的、全局的、整体的高度充分认识职工对公司现代化治理体系和治理能力的建设的极端重要性以及加强企业民主管理、保护职工合法权益对于发展全过程人民民主、保障职工主人翁地位的极端重要性。公司一把手及管理层对落实保护职工权益规定要有统一认识，统筹企业效益和社会责任，有路线施工图，在落实上下功夫，必须一抓到底。
抓住重点难点，着力抓好新公司法相关规定的落实。要逐一检查公司对劳动合同、社会保险、劳动保护、安全生产、岗位培训等规定的落实情况，工会就职工劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等与公司签订集体合同情况，针对问题和不足，切实加以改进，保障职工各项合法权益。要继续深入推进建会入会工作，针对薄弱环节和盲区，全面推进互联网企业、平台企业建会扩面提质，加强“小三级”工会组建，合力推动民营企业、外资企业工会建设，同时多途径不断提升工会的引领力、组织力、服务力，公司应为工会开展活动提供必要条件。企业实行民主管理是我国宪法要求，健全以职工代表大会为基本形式的企事业单位民主管理制度是党的二十大的重要改革举措，职工代表大会是保障职工合法权益、完善公司治理体系的基本制度性安排。要以建立健全职工代表大会制度为突破口加强企业民主管理工作，着力提高公司职工代表大会的建制率，充分发挥职工代表大会这一基本形式在公司治理结构中的作用，同时创新并运用好民主管理的其他形式，坚决防止职工代表大会中的形式主义。要严格落实职工董事、职工监事、审计委员会职工代表制度，特别是落实职工董事、职工监事应当经过职工代表大会选举的产生方式，落实职工董事、职工监事的基本职权。政府有关部门、工会、工商联等根据职责分工加强法律监督，推动企业责任落实。人大通过执法检查、听取专题报告、专题调研等形式督促新《公司法》的全面准确有效实施。
加强调查研究，推动在新公司法实施中不断解决新问题。当前劳动关系正在发生广泛深刻的变化，一方面新公司法强调对职工权益的保护，另一方面在实践中大量的新就业形态劳动者、灵活就业者与平台公司的劳动关系“模糊”，其基本权益难以得到有效保护。面对后疫情时代经济发展的压力，地产公司、地方债务、地方金融机构的“爆雷”，就业形势严峻，职工权益的保护、工会建设，包括劳动领域相关法律的完善，与经济高质量发展的关系需要大数据分析、量化指标，以得到更清醒、科学的判断和认识。员工持股计划和股权激励使得职工与公司的命运共同体意识更趋紧密，员工持股对于职工权益保护具有越来越重要的意义，但员工持股的制度还缺乏系统设计。新公司法规定职工三百人以上的有限责任公司其董事会成员应当有公司职工代表，但据2022年统计数据，2021年我国三百人以下的小微工业企业占工业企业总数的88.4%。职工三百人以下的公司如何建立董事会、如何开展民主管理、如何保障职工合法权益等，由于在公司法中没作“应当”规定，在实践中会遇到种种难题，等等。这些都是需要认真加以研究的，要不断总结好的经验做法，以有利于保护职工合法权益、有利于企业健康发展、有利于劳动关系和谐和社会稳定大局为价值取向，努力推动新公司法的更好实施，推动广大职工权益更充分保护和实现，有力保障广大劳动者的主人翁地位。
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